公司代码：600420 公司简称：现代制药 债券代码：110057 公司简称：现代转债

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并后实现归属于母企业所有者的净利润656,367,198.52元，母公司可供股东分配利润1,478,864,969.91元。

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派发现金红利1.00元（含税）。

　　公司主要是做医药产品的研发、生产、销售等业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，所处行业为医药制造业（C27）。公司属于高新技术企业，产品范围涵盖抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻醉精神类、代谢及内分泌等治疗领域及大健康，拥有化学中间体及原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵原料药及片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等30多种剂型，涵盖了《中华人民共和国药典》所附常用剂型。

　　截至本报告期末企业具有1446个药品批准文号，19个兽用疫苗批准文号；其中在产药品730个品规，动物疫苗18个品种；过亿元产品27个。核心产品硝苯地平控释片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、头孢呋辛系列新产品、头孢克肟系列新产品、注射用甘露聚糖肽、青霉素和头孢菌素原料药及中间体、阿奇霉素、人尿生化产品等畅销海内外，具有较高的市场占有率和美誉度。

　　1、研发模式公司大力推进科学技术创新，坚持实施“创新驱动”发展的策略，研发方向紧密围绕“一体两翼”战略定位，采取“仿创结合、以仿为主”策略，持续聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、心脑血管药物、代谢及内分泌药物”五大产品领域。通过整合内部研发资源，建立以母公司为统筹中心、子公司为技术平台的多层次研发体系，形成条块清晰、优势引领、专业分工、资源集中、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。

　　2、采购模式公司及各下属公司制定了严格的品质衡量准则和完善的采购管理制度，采购方式包括招标采购、比价采购及定向采购。公司成立合格供应商库，实施动态的准入及退出机制，实现优胜劣汰，保证供应商体系的良性运作；对大宗物资采购进行专业化集中招标管理，严格按照招投标有关制度落实实施，在严控质量的基础上降低采购成本；运用信息化手段对采购进行全程控制，按实际的需求和年度采购计划实施管理，合理控制采购库存，降低资金占用。同时公司逐步推进产业链一体化下的集中采购平台，以提高采购效率及议价能力。

　　3、生产模式企业具有剂型类别齐全的生产线，各子公司严格按照GMP要求开展生产活动，启动生产基地MES等信息化系统建设，通过政府两化融合管理体系评定，对全生产流程跟踪监控，确保药品质量的安全有效。公司注重技术创新和产业化能力储备，同时全方面开展6S精益管理，对药品生产制造的所有的环节精益优化，保持领先的质量和成本优势。

　　4、销售模式公司制剂产品主要是采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销分销商合作，覆盖全国的药品配送渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的覆盖；公司自建以产品为基础的经营销售团队，开展专业化的学术推广。同时为顺应终端医院目前逐步推行的集中招标采购模式，公司积极地推进营销一体化，打造资源整合的营销管理平台、营销信息数据平台，加强对销售渠道、政策事务、品牌和终端的管控能力。公司原料药产品在国内市场直接面向计算机显示终端，国际市场主要是通过渠道销售。

　　医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。随世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的慢慢地加强，全球医药行业近年保持了较高的发展速度。中国医药市场在整个世界占第二位，同时中国现在已经成为全球化学原料药的生产和出口大国，也是全球最大的化学药制剂生产国。近年在国家一系列医改政策的实施引导下，中国医药产业正从制药大国向制药强国转变。2019年是中国医药产业政策落地的大年，围绕“供给侧改革”和“降价”两大主基调深化医药行业变革。从药品优先审评政策、医保目录准入谈判降价到全国药品集中采购的扩围等，一方面某些特定的程度上压缩了企业的盈利空间，另一方面对企业的研发创造新兴事物的能力提出了挑战。2019年1-12月，我们国家医药制造业规模以上公司实现营业收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，高于全国规模以上工业公司同期整体水平2.1个百分点；实现总利润3,119.50亿元，同比增长5.90%，增速较上年同期降低3.6个百分点。

　　2019年是公司重组整合结束迈向深层次地融合的关键之年，面对日趋严峻的经营环境，现代制药以二次创业的奋斗精神，围绕 “十三五”规划，坚持稳中提质的工作方针，按照高水平发展的总要求，加速推进各业务板块的改革创新，全力打好提质增效攻坚战，确保安全环保总体平稳，协同成效逐步体现，全年生产经营持续稳定。实现营业收入121.99亿元，较上年同期增长7.76%；实现归属于上市公司股东的净利润6.56亿元，较上年同期降低6.97%。报告期内，公司积极应对市场发展的新趋势，聚焦高水平质量的发展，推动精益管理，提升经营规模，加强细分市场开拓，全年出售的收益过亿元品种达到27个。制剂产品比重持续上升，在大品种的拉动下，出售的收益同比增长12.16%；从产品治疗领域来看，心脑血管和抗肿瘤产品持续发力，量价齐升，收入增幅均超过20%。与国药控股加强工商协同方面的深度合作，围绕大品种，对接一级经销商，提高渠道集中度，2019年工商协同金额同比增长9.94%。逐步优化产业布局，持续推行产业链一体化，实现降本增效。同时，受大宗化学原料药产能扩张影响，加之国家控费降价的总基调，市场之间的竞争加剧，医药制造业收入增速承压明显，盈利空间收窄。未来公司将以总体战略目标为奋斗努力的方向，以实现公司发展规划为工作中心，以打造一体两翼的业务发展格局为重点任务，以促改革、调结构、防风险、保增长为工作重点，统筹内外部资源配置，规范运作、科学决策，确保公司持续稳定健康发展。

　　公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻醉精神类、代谢及内分泌”五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成产品布局，并形成了原料药及中间体、化学制剂、生物制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的总实力和市场竞争力。公司多个产品荣获国家及省市级重点新产品奖，具有较高的市场占有率和品牌知名度。公司年销售规模位列国内化学制药企业前列。

　　（1）公司一季度支付的材料采购款及其他经营性付现费用相对较多，使得当期经营活动现金流量净额出现负数；为积极优化公司现金流状况，提升现金流与生产经营的良好匹配度，公司从二季度开始采取应收账款保理等资产证券化工具，逐步实现经营性现金流量净额的良性态势；四季度出现较低水平，主要是公司在报告期末为了更好的提高资金使用效益，根据年底资金状况做了临时性定期存款。

　　（2）公司四季度实现归属于上市公司股东的净利润相对前三季度较低，主要是由于：1）公司于年底根据全年经营业绩完成情况计提年终奖励；2）公司在第四季度支付的研发费用较前三季度平均投入支出增加了15.85%；3）部分子公司受季节性影响，四季度的经营利润贡献相比来说较低；4）公司第四季度重点原料药降价明显导致毛利空间缩减。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期内公司实现营业收入1,219,910.67万元，同比增长7.76%；实现总利润 107,285.53万元，同比降低17.09%；实现归属于上市公司股东的净利润65,636.72万元，同比降低6.97%。

　　1、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　3、公司自2019年6月10日起执行修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　上述会计政策变更不会对公司当期财务情况、经营业绩和现金流量产生重大影响，对公司财务报表2019年度期初数的列示调整影响详见公司2019年年度报告全文“第十一节财务报告 五、重要会计政策及会计估计 41、重要会计政策和会计估计的变更”章节内容。

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将上海现代制药营销有限公司、上海现代制药海门有限公司和上海天伟生物制药有限公司等27家全级次子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见公司2019年年度报告全文本“第十一节财务报告 八、合并范围的变更，以及九、在其他主体中的权益”之说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 转股情况：截止2020年3月31日，累计共有94,000.00元“现代转债”已转换成公司股票，累计转股数为9,404股，占可转债转股前公司股本总额1,026,936,960股的0.0009%。

　　● 未转股可转债情况：截止2020年3月31日，尚未转股的可转债金额为1,615,846,000.00元，占可转债发行总量的99.9942%。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号文）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日公开发行了1,615.94万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额161,594.00万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]66号文同意，公司161,594.00万元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “现代转债”，债券代码“110057”。

　　根据有关法律法规及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，现代转债自2019年10月8日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为10.09元/股。公司于2019年6月26日实施了2018年年度权益分派，现代转债的转股价格调整为9.99元/股。（详见公司2019-057号公告）

　　公司本次可转债转股的起止日期为2019年10月8日至2025年3月31日。

　　现代转债自2020年1月1日至2020年3月31日期间，转股的金额为61,000.00元，因转股形成的股份数量为6,104股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额1,026,936,960股的0.0006%，尚未转股的现代转债金额为人民币1,615,846,000.00元，占现代转债发行总量的比例为99.9942%。

　　注：公司有限售条件流通股451,470,156股，已于2020年3月9日解除限售上市流通。（详见公司2020-011号公告）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年3月31日在上海市北京西路1320号1号楼四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2020年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2020年度财务预算报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　5、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年年度报告及年报摘要》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易，4名关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、李晓娟女士对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　9、审议通过了《关于申请2020年度综合授信的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请2020年度综合授信的公告》。

　　独立董事就该议案发表独立意见表示认可，董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。

　　为了回报社会，践行企业的社会责任，2020年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计437.32万元，较2019年度对外捐赠实际发生额143.86万元增加293.46万元。

　　11、审议通过了《关于继续为子公司做担保的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司做担保的公告》。

　　12、审议通过了《关于与子公司之间继续通过委托贷款进行资金调拨的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　在不影响企业及子公司经营及风险可控的前提下，公司将通过金融机构或国药集团财务有限公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。公司及子公司2020年度通过委托贷款调配内部资金额度不超过30亿元人民币，上述额度内的资金可循环滚动使用。

　　拟提请股东大会授权公司管理层代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

　　13、审议通过了《关于继续开展票据池业务及票据质押的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续开展票据池业务及票据质押的公告》。

　　14、审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　15、审议通过了《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　为进一步改善公司债务融资结构、拓宽公司融资渠道、降低公司财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券规模不超过人民币35亿元（单笔发行期限不超过270天），中期票据规模不超过人民币25亿元（单笔发行期限为3-5年）。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。

　　本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市场公开发行，对全国银行间债券市场的机构投资的人（国家法律和法规禁止的购买者除外）。发行利率依据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况及与承销商协商情况确定。本次申请发行的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律和法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内一次或择机分期发行。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律和法规的有关法律法规以及届时的公司资金需求及市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，依据市场条件和公司需求，制定本次债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

　　（3）签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　本次公司发行债务融资工具事宜需提交公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　16、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2019年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

　　22、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事就该议案发表独立意见表示认可。董事会提名委员会就该议案发表了书面审核意见。

　　同意提名魏树源先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。（董事候选人简历详见附件）

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　魏树源先生，1964年出生，本科学历。历任武汉生物制品研究所干扰素室副主任、黄金桥管理处负责人、黄金桥分部管理处处长助理兼干扰素室主任、生产技术管理处处长助理、生物技术处副处长、副所长、所长、党委副书记；长春生物制品研究所有限责任公司总经理、党委副书记；武汉生物制品研究所有限责任公司总经理、党委书记；北京天坛生物制品股份有限公司法定代表人、董事、总经理、党委书记；北京生物制品研究所有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人。

　　现任中国医药工业研究总院副院长（主持行政工作）、法定代表人、党委副书记。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2020年3月31日在上海市北京西路1320号1号楼四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2020年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席邢永刚先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

　　1、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司监事会就公司2019年年度报告确认如下：公司2019年年度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，线年度的财务情况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体监事对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了公司《2020年度财务预算报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　7、审议通过了公司《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　8、审议通过了公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　9、审议通过了公司《2019年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

　　议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2019年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2019年度实现合并归属于母企业所有者的纯利润是656,367,198.52元，截至2019年12月31日母公司期末可供股东分配利润为1,478,864,969.91元。经公司第七届董事会第三次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。截至2019年12月31日，公司总股本为1,026,940,260股，以此测算2019年度公司拟派发现金红利不低于102,694,026.00元（含税），2019年度公司现金分红比例不低于15.65%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

　　2019年公司实现归属于母企业所有者的净利润656,367,198.52元，截至2019年12月31日母公司累计未分配利润为1,478,864,969.91元。截至2019年12月31日，公司总股本为1,026,940,260股，以此测算上市公司拟分配的现金红利总额不低于102,694,026.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例可能低于30%。具体原因说明如下：

　　公司属于医药制造业，近年来随着行业政策改革深化，环保政策持续升级，市场之间的竞争压力不断加大，对公司的经营发展造成一定冲击。为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场之间的竞争挑战，公司围绕中长期发展的策略规划：首先，不断加大研发投入，快速推进仿制药一致性评价进程；其次，不断加大环保升级投入，打造公司环保方面的核心竞争力；再次，不断调整营销模式，持续加大市场开发与品牌推广力度，拓展营销渠道和领域，提升公司核心竞争力。

　　公司将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，全方面推进营销体系、产业链体系的一体化改革，同时受到近年原辅材料及人力成本的全面上升影响，公司发展运营资金需求较大。

　　公司于2020年3月31日召开第七届董事会第三次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。上述预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司的2019年度利润分配预案最大限度地考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的真实的情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。2020年公司将集中资金加大科研开发与环保升级投入，并全方面推进营销体系和产业链一体化改革，及补充日常流动资金等，公司发展的资金需求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。

　　公司关于2019年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们赞同公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年度利润分配预案是结合公司未来的资金需求、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次关联交易事项不会影响企业的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。

　　2020年3月31日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生和李晓娟女士回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、上海医药工业研究院、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。

　　对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认线年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：

　　1、公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团和他的下属企业发生销售和采购商品、提供和接受劳务服务和房屋租赁等与日常生产经营有关的关联交易。以上日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场行情报价为基础，公允合理，有利于公司经营业务的顺利开展，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　2、在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：公司与控制股权的人、间接控制股权的人和他的下属公司发生的日常关联交易是公司充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台和其他相关优势资源的前提下发生的，有利于促进公司主要营业业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场行情报价为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2019年4月17日，公司六届二十四次董事会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；2019年10月25日，公司六届二十九次董事会审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，上述议案对2019年度有几率发生的日常关联交易情况作出预计，并分别提交公司股东大会审议通过。

　　公司2019年度各项日常关联交易发生额均在2019年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。

　　根据2019年度关联交易的实际发生金额，考虑到公司2020年度经营业务的发展状况，2020年度公司与关联方在销售和采购商品等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。公司对2020年度日常关联交易作出如下预计：

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；保洁服务；会议服务；销售五金交电、日用品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：研究开发、生产经营中成药及西成药，包括片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、茶剂和搽剂，中药前处理及提取等（以上项目凭许可证生产经营，国家限制的产品除外），预包装食品（非酒精饮料）的批发、零售（零售不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，依照国家有关规定办理）,制造、销售、维修机械设备（不含特定种类设备的制造及维修）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位做担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理

　　营业范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、品、、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不可以从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不可以从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子科技类产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包转材料的测试技术探讨研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁。

　　经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验测试及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。

　　经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。

　　经营范围：销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子科技类产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子科技类产品（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。

　　经营范围：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务；能承受压力的容器、用于承受压力的管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）。金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。（以上营业范围国家法律和法规禁止的，不得经营；须前置许可或审批的，未经批准，不得经营）

　　经营范围：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会；货物进出口。

　　经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装维修，房屋租赁，代办会务。销售办公用品，工艺品，汽车配件，停车场管理。

　　经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供和主要营业业务有关的咨询服务。

　　注册地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼六层自编633、634、635房

　　经营范围：持有效审批证件从事药品批发零售、第二三类医疗器械经营、保健食品经营、食品流通；批发：消毒用品（不含危险化学品及剧毒品）、化妆品、日用品、保健用具；会议展览服务，商品信息咨询、市场营销策划。

　　注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104

　　经营范围：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；三类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医工高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）。

　　经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。

　　经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类（制剂）、品、第一类（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械。

　　经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理分析技术、毒理分析技术、食品、化妆品的研究，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。

　　经营范围：医药、建筑、化工工程咨询甲级，化工石化医药行业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，环境污染治理甲级，电子通信广电行业（电子系统工程）专业乙级，建设项目环境影响评价乙级，A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器的设计，用于承受压力的管道设计（按特定种类设备设计许可证核定期限及范围从事经营），对外承包工程业务；工程设计资质：电力行业（变电工程）专业丙级；市政行业（给水工程）专业乙级；安全评价资质：乙级；房屋建筑工程项目施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；机电设施安装工程专业承包叁级；建筑智能化工程设计与施工壹级（以上范围按相关资质核定范围及期限从事经营）；建筑工程监理资质：丙级；销售：建筑及装饰材料（不含危险化学品）、机电设施、机械设备及配件、消防设施及器材、五金、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、电子科技类产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、照明器材、橡塑制品、管道、阀门、玻璃制品、仪器仪表。

　　经营范围：生产小容量注射剂，合剂，片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，口服溶液剂，糖浆剂，散剂，酊剂，流浸膏剂，煎膏剂；原料药（穿琥宁，盐酸小檗碱，门冬氨酸鸟氨酸，甲磺酸倍他司汀，奈韦拉平，酮洛芬，氨磷汀，无水硫酸钠，盐酸莫西沙星，奥拉西坦，氢溴酸加兰他敏，多奈哌齐，群多普利，氯沙坦钾，布美他尼，埃索美拉唑钠，双醋瑞因，非布索坦）；医药中间体；植物提取物；饮料（固体饮料）；食品类，美容产品类，医药产品类的技术转让及技术咨询。自营和代理各类商品的进出口业务。国内外货运代理、货物装卸及仓储及租赁。销售：生化药品、中药饮片、生物制品、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；预包装食品、酒类产品及相关辅助产品，包装、服装、纺织品、橡胶、塑料制品及原材料，化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、办公用品、电子科技类产品、照明电器、钢材、建筑材料、金属材料、矿石、玻璃制品、机电、机械设备、纤维素产品、五金交电、农副产品，商务信息咨询。

　　经营范围：生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物；从事货物及技术的进出口业务；生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　经营范围：医疗器械经营（详细的细节内容以许可证为准）；危险化学品经营（详细的细节内容以许可证为准）；药品批发（详细的细节内容以许可证为准）；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；销售特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；道路货物运输；医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；仓储服务；公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁；设备租赁；实验室仪器及配件、化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备、假肢销售；计算机系统集成服务；技术服务；技术咨询；软件开发；设备维修；国内货物采购招标代理。

　　营业范围：凭取得的行业许可证按核定范围和有效期从事药品、医疗器械、保健食品销售；食品、茶叶及相关制品加工、销售（具体经营范围以行业许可证核定为准）；生活用消杀制剂（不含危毒品，不含许可项目）、化妆品、日用百货、针纺织品、家用电器销售；商务信息咨询服务（不含期货、证券、金融、投资）；地产中药材收购，中药材进出口贸易。以下限取得经营资格分公司经营：中药材种植；中药饮片生产；房屋租赁。

　　经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供医药产品的信息和技术的咨询。

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