发布时间：2023-10-02 来源：火狐官方下载苹果ios

  公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  本次境外发行 GDR新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次境外发行 GDR新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议及 2022年第四次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过。

  本次 GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

  2、本次发行的 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  3、公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023年 7月 20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

  最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

  本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

  若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

  6、本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。

  为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

  7、公司第七届董事会第九次临时会议及 2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次 GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。

  根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行 GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

  公司本次发行 GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  本次发行 GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

  若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  8、鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  9、根据公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础 A股股份的股东大会决议有效期调整为 12个月，自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即 2023年 7月 6日）起计算，该事项尚需公司股东大会审议通过。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《浙江三花智能控制股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次发行 GDR对应在中华人民共和国境内新增发行的公 司人民币普通股（A股）

  《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证 新增境内基础 A股股份的发行预案（修订稿）》

  浙江三花汽车零部件有限公司增资三花欧洲汽车零部件有 限责任公司 1200万美元建设三花新能源汽车热管理欧洲 技术中心项目

  杭州三花微通道换热器有限公司等投资 1500万美元新设 三花泰国实业有限公司建设年产 120万台换热器生产基地 项目

  绍兴三花汽车热管理科技有限公司年产 1250万套新能源汽车用智能热管理模块建设项目

  《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6号：境内上 市公司境外发行全球存托凭证指引》

  《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上 市交易暂行办法（2023年修订）》

  热泵是一种利用逆卡诺循环原理，把低品位的热能提升为 较高品位的热能并将其输送到所需要的场所的装置，也指 利用高品位能源（电能、机械能或较高温度的热能）开采 低品位能源的节能技术

  换热器的一种，是用来使热量从热流体传递到冷流体，以 满足规定的工艺要求的装置，是对流传热及热传导的一种 工业应用。换热器按产品结构可分为套管式换热器、壳管 式换热器、板式换热器等

  机电执行器是仿生机器人的核心部件，主要由伺服电机、 减速机构和编码器组成

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD.

  经营范围：制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新能源汽车具有低排放、高效率、低噪音等优点，符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求。为推动我国新能源汽车业的发展，国家发改委、工信部、商务部、财政部等制定了一系列鼓励、促进行业发展的政策及发展规划。“十四五”规划纲要提出要进一步发展壮大新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业。《中国制造2025》中，汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一。

  工信部、国家发改委、科技部共同发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。《关于促进绿色消费的指导意见》提出加大新能源汽车推广力度，加快电动汽车充电基础设施建设。

  “一带一路”战略涉及俄罗斯、蒙古和中亚、东南亚、南亚、中东欧、西亚、北非等 65个国家和地区，这些国家大多数为发展中国家，气候条件方面以东南亚、南亚区域的湿热气候和中亚、西亚区域的干热气候为主，制冷空调设备和冷链装备的市场需求巨大。因此，“一带一路”战略的实施必将为制冷空调行业带来新的市场和商机。

  我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。顺应世界环保潮流，节能变频和智能化已成为趋势，全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要求，也带来了新的发展机遇。根据灼识咨询的数据，由于全球变暖趋势和全球温度调节需求增加，主要制冷空调电器零部件市场的总销量从 2017年的 53,702.54万件增加到 2021年的 61,176.93万件，年复合增长率为 3.31%。随着能效和低碳排放要求提高，电子膨胀阀和微通道换热器等高效制冷空调电器零部件需求将持续增长，全球制冷空调电器零部件市场销量预期于 2026年达到 77,591.27万件，期间年复合增长率为 4.87%。

  此外，凭借强大的制造能力和完善的供应链，中国制造商有望继续引领全球供应。

  全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。根据灼识咨询的数据，全球汽车热管理零部件销量从 2017年的 312.19万件增至 2021年的 1,513.71万件，年复合增长率约为48.39%，主要受益于新能源汽车快速增长和每辆汽车的汽车零部件价值增加。全球汽车热管理零部件销量预期于 2026年达到 7,442.21万件，年复合增长率为 37.51%。

  1、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破

  公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。

  此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。

  公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。

  在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。

  3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利

  公司拥有一定的行业地位、品牌以及先发优势，可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行业持续发展。

  随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。

  同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。

  综上所述，本次发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于公司全球化布局、业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。

  本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  本次发行对象将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

  截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在公司完成境外全球存托凭证发行上市后按照相关指引要求披露的发行情况报告等文件中予以披露。

  本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

  每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。

  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。

  公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023年 7月 20日的公司总股本测算，不超过 236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

  最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023年 7月 20日的公司总股本测算，不超过 236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

  综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 5股 A股普通股。

  若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

  本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

  本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  公司第七届董事会第九次临时会议及 2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次 GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。

  根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行 GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

  公司本次发行 GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过 50.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  本次发行 GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

  若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。

  为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

  鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  根据公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础 A股股份的股东大会决议有效期调整为 12个月，自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即 2023年 7月 6日）起计算，该事项尚需公司股东大会审议通过。

  本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

  截至 2023年 8月 31日，公司控股股东三花控股、实际控制人张亚波及其一致行动人三花绿能合计持有公司股份 1,730,259,231股，占公司总股本 46.35%。

  本次发行 GDR新增境内基础股份数量上限为 236,706,807股（根据截至 2023年 7月 20日的公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）公司控股股东三花控股、实际控制人张亚波及其一致行动人三花绿能合计持有公司股份仍为 1,730,259,231股，占公司总股本 43.59%，公司的控股股东、实际控制人不变。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议审议及 2022年第四次临时股东大会通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过。

  本次 GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

  公司本次发行 GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过 50.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  本次发行 GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

  若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  公司拟在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市实施年产 800万套智能化热管理部件项目。

  项目采用国际先进的生产工艺，拟建水油泵生产线、水冷板生产线、板换生产线、集成组件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产 30万套水泵、420万套油泵、50万套水冷板、180万套板换和 120万套集成组件的生产能力。

  北美地区是全球范围内重要的汽车生产消费市场，居于行业领导地位的跨国整车及零部件制造商均已在北美投资建设生产基地。近年来，由于北美当地劳动力成本高昂和进口配件技术含量提升等因素，北美零部件企业逐渐将零部件的生产制造环节向亚太地区转移，直接造成北美地区对海外零部件进口需求的增加。

  根据《北美自由贸易协定》规定，进口汽车中若有 62.5%的零部件来自北美，就可以免税，《美墨加新贸易协定》将这一门槛进一步提高至 75%，并附加了各种规定，这给汽车制造商带来了新的压力，迫使它们从美国、加拿大和墨西哥采购零部件，而相对于美国、加拿大，墨西哥自然更具备成本优势。

  （2）本项目是公司实施全球化品牌战略的重要一环，实施本项目能够增强公司国际市场竞争力

  公司致力于成为世界一流的汽车热管理零部件及集成组件专家，公司依靠前瞻的产品创新技术和先进的生产制造技术，已成为全球领先的汽车制造商和系统供应商的业务合作伙伴。受宏观经济及政治格局的持续影响，整车厂出于供应链安全考虑，对于本地化生产供应的需求持续增加，公司为给客户提供更好的产品和更及时的服务，在全球新能源主要市场逐步完善生产制造布局。

  本项目的建设实施是公司美洲市场战略布局关键的一环，可使公司更贴近了解美洲客户的需求，进一步提升美洲市场的销售量及市场份额，增强国际市场竞争力，为公司实施全球化品牌战略提供有力保证。

  本项目总投资 15,000万美元，按照人民币兑美元 7：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算，总投资折合人民币为 105,000万元。具体投资估算如下：

  本项目建成后，实施主体虽是独立会计核算对象，但仅承担了生产职能，与经济分析对象相关的采购职能与销售职能均由公司汽车零部件业务板块的其他全资子公司承担。故该募投项目的实际效益无法独立核算，其效益将在上市公司汽车零部件业务板块的整体经济效益提升中予以反映。

  本项目的实施主体为三花墨西哥汽车零部件有限公司，为上市公司全资下属子公司。

  本项目已于 2023年 7月 3日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为-04-02-729450。

  本项目已于 2023年 6月 28日取得浙江省商务厅颁发的第 N82号《企业境外投资证书》。

  本项目拟通过租赁上市公司子公司三花墨西哥投资有限公司的厂房和土地的方式实施，实施主体已与其签署了租赁意向协议。

  本项目拟投资 5,000万美元，在波兰蒂黑物流园购置板式换热器（油冷器）、电磁阀、电子水阀和集成组件等汽车零部件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产 130万件板式换热器、170万件油冷器、112万件电磁阀、43万件电子水阀和 43万件集成组件的生产能力。

  随着我国国内人力成本的增加及劳动力缺口显著，加之政治及经济因素对全球供应链的影响，公司在欧洲市场巩固制造基地已经迫在眉睫。公司在波兰实施此项目，能够满足欧洲关键客户的就近供应战略，应对客户的快速反应要求，与客户形成近距离工作圈，契合客户战略方向，提升服务质量和客户满意度，并带来其他新的业务机会。同时波兰具有充足的劳动力资源，外商投资环境较好，是合适的产能转移目的地。

  本项目总投资 5,000万美元，按照人民币兑美元 7：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算为 35,000万元人民币。具体投资估算如下： 单位：万美元

  项目建成后，运营期年均新增营业收入 16,672万美元，年均新增净利润 1,635万美元。项目所得税后财务内部收益率 27.44%，所得税后静态投资回收期 5.62年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。

  本项目的实施主体为三花波兰汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。

  本项目已于 2023年 6月 6日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为-04-02-149069。

  本项目已于 2023年 5月 9日取得浙江省商务厅颁发的第 N98号《企业境外投资证书》。

  本项目拟通过租赁第三方场地的方式进行实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁协议。

  本项目拟在德国斯图加特建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心，主要围绕具体研究项目进行设备投资及人员人才组织与储备，通过购置全系统性能测试设备、核心零部件基本性能测试台、振动噪声测试台和大型高低温环境耐久测试系统完成基于环保冷媒 CO2以及 R290等新型冷媒的电动汽车热管理系统研发和高电压极速加热器研发。

  欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，随着新能源汽车市场的增长，新能源汽车热管理技术在电动汽车领域的重要性日益凸显，为了满足欧洲市场需求并保持竞争力，公司需要在研发和创新方面投入更多资源，公司建立热管理研发中心可以加强企业在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，为公司业绩增长提供保障。

  本项目总投资 1,200万美元，按照人民币兑美元 7：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算为 8,400万元人民币。具体投资估算如下： 单位：万美元

  本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施，有利于公司进一步提升在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，从而有效提升公司研发创新实力，提升对欧洲核心客户的粘性，进而提升公司的核心竞争力。

  本项目的实施主体为三花欧洲汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。

  本项目已于 2023年 7月 3日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，项目代码为-04-02-951623。

  本项目已于 2023年 6月 25日取得浙江省商务厅颁发的第 N58号《企业境外投资证书》。

  本项目通过租赁第三方的场地实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁合同。

  本项目拟在泰国罗勇府（Rayong）的泰中罗勇工业园通过购置国内先进的高速翅120万台换热器产品的生产能力。

  微通道换热器全球市场集中度较高，公司目前在国内建设有 2个生产基地，供应本国及全球的微通道产品，目前工艺装备已达满负荷运行，无法满足更多市场需求，通过实施本项目，在泰国建立生产基地，可以在一定程度上缓解供不应求的业务现状。

  （2）实施本项目是公司对制冷空调产业格局、产业价值链向东南亚转移趋势的有效应对

  随着我国人力成本的增加，用工缺口逐渐增大，同时为回避贸易冲突以及供应链风险，空调 OEM产线以及配套产业逐渐向东南亚转移。各国政府及区域经济性组织也通过签订贸易协定等方式进一步削减关税、促进贸易，以把握价值链转移的巨大机遇。

  在此背景下，公司重要客户如三菱电机、大金等纷纷在泰国加大产能或研发投入。

  本项目实施后，公司能够及时满足重要客户的就近服务需求、应对客户的快速反应要求并与客户形成近距离工作圈，契合客户战略发展方向，并通过服务的提升，进一步带来新的业务增长机会。因此，本项目建设是公司对产业格局、行业价值链向东南亚转移趋势的有效应对。

  本项目总投资 1,500万美元，按照人民币兑美元 6.8：1（参考本项目《企业境外投资证书》本外币折合汇率）进行折算为 10,200万元人民币。具体投资估算如下： 单位：万美元